影片描写了大革命时代几个知识青年的不同经历。上海某大学的学生赵仕铭和妹妹的同学周秀琳相爱，并且订了婚；他由于反对父亲(一家小厂的厂主)的包办婚姻，毅然脱离家庭，到一所工人学校当教师，开始和工人群众接近。五卅运动中，仕铭和秀琳参加了抵制洋货的斗争，仕铭虽被反动军警打伤却坚强不屈，但秀琳却退缩了。一年后，仕铭拒绝了秀琳父亲为他安排的工程师职务，当上了一名工人；他和秀琳在政治思想上的分歧越来越大，终于分手。临别时，仕铭对秀琳说：“残酷的历史使你退步，我现在知道了比恋爱更重大的事情。”仕铭的妹妹淑娟，原是某女中的学生，由于爱慕虚荣而荒废了学业，终于堕落成为男人的玩物。